Establece los requisitos mínimos que debe contener la escritura constitutiva de toda sociedad mercantil, incluyendo nombres de socios, objeto social, razón o denominación social, duración, capital social y domicilio.
La escritura o póliza constitutiva de una sociedad deberá contener:
I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;
II. El objeto de la sociedad;
III. Su razón social o denominación;
IV. Su duración, misma que podrá ser indefinida;
V. El importe del capital social;
VI. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización.
Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;
VII. El domicilio de la sociedad;
VIII. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;
IX. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;
X. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad;
XI. El importe del fondo de reserva;
XII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
XIII. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.
Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma.
Interpretación práctica por el equipo de SDV
SDV Asesores recomienda prestar especial atención a la redacción del objeto social (fracción II), ya que un objeto social demasiado limitado puede impedir la deducción de gastos ante el SAT si no se demuestra que son estrictamente indispensables para la actividad declarada. Por el contrario, un objeto social excesivamente amplio puede generar riesgos regulatorios. Las fracciones VIII y IX sobre administración y facultades son críticas para la gobernanza corporativa: una mala redacción genera conflictos entre socios y puede derivar en responsabilidad solidaria de los administradores. Recomendamos siempre incluir cláusulas de resolución de controversias y mecanismos de salida de socios.
Art. 1. Tipos de sociedades mercantiles reconocidas
Enumera las especies de sociedades mercantiles que reconoce la legislación mexicana: Sociedad en Nombre Colectivo, Sociedad en Comandita Simple, Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Anónima, Sociedad en Comandita por Acciones, Sociedad Cooperativa y Sociedad por Acciones Simplificada.
Art. 7. Escritura constitutiva ante fedatario público
Dispone que la escritura constitutiva debe protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio. Establece el régimen de sociedad irregular cuando no se cumple esta formalidad.
Art. 91. Escritura constitutiva de la Sociedad Anónima
Detalla los requisitos específicos que debe contener la escritura constitutiva de una S.A., adicionales a los generales del artículo 6, incluyendo la parte exhibida del capital, número y valor de acciones, y nombramiento de comisarios.
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