Resolución mediante la cual se autoriza la fusión de Caterpillar Crédito, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Caterpillar México, en su carácter de sociedad fusionante, con Caterpillar Arrendadora Financiera, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Caterpillar México, Caterpillar Factoraje Financiero, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Caterpillar México y Grupo Financiero Caterpillar México, S.A. de C.V., como entidades fusionadas y que por lo tanto se extinguen
Resolución mediante la cual se autoriza la fusión de Caterpillar Crédito, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Caterpillar México, en su carácter de sociedad fusionante, con Caterpillar Arrendadora Financiera, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Caterpillar México, Caterpillar Factoraje Financiero, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Caterpillar México y Grupo Financiero Caterpillar México, S.A. de C.V., como entidades fusionadas y que por lo tanto se extinguen.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca y Ahorro.- Unidad de Seguros, Valores y Pensiones.- Oficio UBA/079/2007.- Oficio 366-I-A-USVP-130/07.
Grupo Financiero Caterpillar México, S.A. de C.V.
Caterpillar Arrendadora Financiera, S.A. de C.V.,
Organización Auxiliar del Crédito,
Grupo Financiero Caterpillar México
Caterpillar Factoraje Financiero, S.A. de C.V.,
Organización Auxiliar del Crédito,
Grupo Financiero Caterpillar México
Caterpillar Crédito, S.A. de C.V.,
Sociedad Financiera de Objeto Limitado,
Grupo Financiero Caterpillar México
Lic. Federico Rodríguez Giacinti
Director General
Esta Secretaría, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracciones VII, VIII y XXV de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, 10 y 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, 1 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, décima de las reglas generales a que deberán sujetarse las sociedades a que se refiere la fracción IV del artículo 103 de la Ley de Instituciones de Crédito y en ejercicio de las atribuciones que le confieren a sus unidades administrativas los artículos 27, fracciones VII bis, X y XVIII y 32, fracciones VI y XVIII del Reglamento Interior de esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en atención a los siguientes:
ANTECEDENTES
1. Mediante oficio 102-E-366-DGSV-009 del 14 de marzo de 1995, esta dependencia autorizó a Carterpillar Financial Services Corporation para constituir y operar una sociedad controladora filial con la denominación Grupo Financiero Caterpillar México, S.A. de C.V.;
2. Mediante oficio 102-E-366-DGSV-II-B-a-155 del 23 de enero de 1995, esta dependencia otorgó autorización para constituir y operar una arrendadora financiera filial con la denominación Caterpillar Arrendadora Financiera, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Caterpillar México;
3. Mediante oficio 102-E-366-DGSV-ll-B-a-237 del 23 de enero de 1995, esta dependencia otorgó autorización para constituir y operar una empresa de factoraje financiero filial con la denominación Caterpillar Factoraje Financiero, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Caterpillar México;
4. Mediante oficio 101.2612, del 17 de octubre de 1995, esta dependencia otorgó autorización para constituir y operar una sociedad financiera de objeto limitado filial con la denominación Caterpillar Crédito, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Caterpillar México;
5. Mediante escrito recibido en la Unidad de Banca y Ahorro el 23 de octubre de 2006, presentado por el licenciado Federico Rodríguez Giacinti, en su carácter de Representante Legal de Grupo Financiero Caterpillar México, S.A. de C.V., de Caterpillar Arrendadora Financiera, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Caterpillar México, de Caterpillar Factoraje Financiero, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Caterpillar México, de Caterpillar Crédito, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Caterpillar México y de GFCM Servicios, S.A. de C.V., personalidad que tiene debidamente acreditada ante esta Secretaría, solicita autorización para llevar a cabo, entre otros, los siguientes actos jurídicos:
a) La fusión de Caterpillar Arrendadora Financiera, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Caterpillar México, Caterpillar Factoraje Financiero, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Caterpillar México y Grupo Financiero Caterpillar México, S.A. de C.V., como entidades fusionadas, con Caterpillar Crédito, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Caterpillar México, como entidad fusionante;
b) Dar por terminado el Convenio Unico de Responsabilidades celebrado entre el Grupo Financiero de que se trata y sus entidades financieras integrantes, derivado de la fusión que nos ocupa.
Asimismo, manifiestan que Caterpillar Crédito, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Caterpillar México, una vez efectuada la fusión en comento, adoptará la modalidad de sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no regulada, por lo que modificarán íntegramente sus estatutos sociales para esos efectos, así como reflejar el aumento de su capital social a la cantidad de $346660,960.00 derivado de la fusión de mérito;
6. La Dirección General Adjunta de Banca Múltiple, solicitó la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante diversos UBA/DGABM/1469/2006 y UBA/DGABM/1470/2006, de fecha 24 de octubre de 2006, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 10 y 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras;
7. Mediante diverso UBA/DGABM/1472/2006 de fecha 24 de octubre de 2006, la Dirección General Adjunta de Banca Múltiple solicitó la opinión de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, adscrita a la Unidad de Banca y Ahorro;
8. Mediante oficio UBA/DGABM/306/2007 de fecha 27 de febrero de 2007, esta dependencia solicitó a Grupo Financiero Caterpillar México, S.A. de C.V., remitir la información y documentación descrita en el mismo, a efecto de estar en posibilidad de continuar con el análisis del asunto en cuestión;
9. Mediante escritos recibidos en la Unidad de Banca y Ahorro el 5 y 13 de marzo de 2007, el licenciado Federico Rodríguez Giacinti, en su carácter de Representante Legal de Grupo Financiero Caterpillar México, S.A. de C.V., remitió diversa información y documentación a efecto de dar cumplimiento al diverso señalado en el Antecedente anterior;
10. Mediante oficio UBA/DGABM/540/2007 del 21 de marzo de 2007, se comunicó al licenciado Federico Rodríguez Giacinti, que a efecto de estar en posibilidad de resolver lo conducente, debería remitir lo siguiente:
a) Primeros Testimonios de las actas de protocolización de las resoluciones unánimes tomadas fuera de asamblea por los accionistas de Caterpillar Arrendadora Financiera, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Caterpillar México, Caterpillar Factoraje Financiero, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Caterpillar México, Grupo Financiero Caterpillar México, S.A. de C.V. y Caterpillar Crédito, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Caterpillar México, en las que se acuerde llevar a cabo las fusiones de que se trata;
b) Primer Testimonio del acta de protocolización del convenio de fusión correspondiente, y
c) Primer Testimonio de las actas de protocolización de las resoluciones unánimes tomadas fuera de asamblea por los accionistas de Caterpillar Crédito, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Caterpillar México, en las que se resuelva su transformación en sociedad financiera de objeto múltiple, así como la modificación integral a sus estatutos sociales.
11. Mediante escrito recibido en la Unidad de Banca y Ahorro el 10 de abril de 2007, el señor Jorge Rodríguez Sánchez, en su carácter de Representante Legal de Grupo Financiero Caterpillar México, S.A. de C.V., personalidad que ha quedado acreditada ante esta Secretaría, remite la siguiente información, a efecto de dar cumplimiento al diverso señalado en el Antecedente anterior:
a) Primer Testimonio de la Escritura Pública número 22,150 de fecha 30 de marzo de 2007, otorgada ante la fe del licenciado Eduardo Adolfo Manautou Ayala, Notario Público número 123, en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, en la cual se protocolizan las resoluciones unánimes tomadas fuera de asamblea por los accionistas de Grupo Financiero Caterpillar México, S.A. de C.V., en las que se acuerda la fusión de esta sociedad como fusionada con Caterpillar Crédito, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Caterpillar México, como fusionante;
b) Primer Testimonio de la Escritura Pública número 22,152 de fecha 30 de marzo de 2007, otorgada ante la fe del licenciado Eduardo Adolfo Manautou Ayala, Notario Público número 123, en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, en la cual se protocolizan las resoluciones unánimes tomadas fuera de asamblea por los accionistas de Caterpillar Arrendadora Financiera, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Caterpillar México, en las que se acuerda la fusión de esta sociedad como fusionada con Caterpillar Crédito, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Caterpillar México, como fusionante;
c) Primer Testimonio de la Escritura Pública número 22,154 de fecha 30 de marzo de 2007, otorgada ante la fe del licenciado Eduardo Adolfo Manautou Ayala, Notario Público número 123, en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, en la cual se protocolizan las resoluciones unánimes tomadas fuera de asamblea por los accionistas de Caterpillar Factoraje Financiero, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Caterpillar México, en las que se acuerda la fusión de esta sociedad como fusionada con Caterpillar Crédito, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Caterpillar México, como fusionante;
d) Primer Testimonio de la Escritura Pública número 22,155 de fecha 30 de marzo de 2007, otorgada ante la fe del licenciado Eduardo Adolfo Manautou Ayala, Notario Público número 123, en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, en la cual se protocolizan las resoluciones unánimes tomadas fuera de asamblea por los accionistas de Caterpillar Crédito, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Caterpillar México, en las que se acuerda la fusión de esta sociedad como fusionante con Grupo Financiero Caterpillar México, S.A. de C.V., Caterpillar Arrendadora Financiera, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Caterpillar México y Caterpillar Factoraje Financiero, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Caterpillar México, como fusionadas;
e) Primer Testimonio de la Escritura Pública número 22,156 de fecha 30 de marzo de 2007, otorgada ante la fe del licenciado Eduardo Adolfo Manautou Ayala, Notario Público número 123, en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, en la cual se protocoliza el convenio de fusión correspondiente;
f) Primer Testimonio de la Escritura Pública número 22,157 de fecha 30 de marzo de 2007, otorgada ante la fe del licenciado Eduardo Adolfo Manautou Ayala, Notario Público número 123, en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, en la cual se protocolizan las resoluciones unánimes tomadas fuera de asamblea por los accionistas de Caterpillar Crédito, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Caterpillar México, en las que se acuerda su transformación en sociedad financiera de objeto múltiple y la reforma total de estatutos sociales, y
CONSIDERANDO
1. Que Banco de México, mediante su comunicación REF.: S33/18230 de fecha 14 de diciembre de 2006, manifestó que no tiene inconveniente en que esta Secretaría autorice la fusión en comento, siempre y cuando previamente sea revocada la autorización otorgada a Caterpillar Crédito, S.A. de C.V., para operar como sociedad financiera de objeto limitado y queden protegidos los derechos de los acreedores y del público en general;
2. Que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a través del diverso 312-1/851267/2007 de fecha 8 de febrero de 2007, manifestó su opinión favorable para que esta Secretaría resuelva de conformidad lo solicitado, siempre y cuando se atiendan las observaciones que se señalan en el mismo;
3. Que la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, a través del oficio UBA/DGAAF/020/2007 del 27 de febrero de 2007, manifestó que no tiene inconveniente en que se autoricen los actos corporativos en comento;
4. Que la solicitud de Grupo Financiero Caterpillar México, S.A. de C.V., cumple con las disposiciones legales y administrativas aplicables al procedimiento para obtener la autorización y aprobación a que se refieren los artículos 10 y 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y décima de las Reglas Generales a que deberán sujetarse las sociedades a que se refiere la fracción IV del artículo 103 de la Ley de Instituciones de Crédito, y
5. Que una vez analizada la información y documentación presentada, así como los argumentos propios y los vertidos por el Banco de México y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y después de haber determinado la procedencia del otorgamiento de la autorización y aprobación en cuestión, emite la siguiente:
RESOLUCION
PRIMERO: Se autoriza la fusión de Caterpillar Crédito, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Caterpillar México, en su carácter de sociedad fusionante, con Caterpillar Arrendadora Financiera, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Caterpillar México, Caterpillar Factoraje Financiero, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Caterpillar México y Grupo Financiero Caterpillar México, S.A. de C.V., como entidades fusionadas y que por lo tanto se extinguen.
En virtud de lo señalado en la fracción IV del artículo 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la presente autorización y los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas Sociedades, deberán inscribirse en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio correspondientes, devolviéndose para dichos efectos los primeros testimonios de las escrituras de protocolización de las resoluciones de que se trata, de conformidad con el Antecedente 11, incisos a), b), c), d) y e) del presente oficio.
Una vez hecha la inscripción anterior, los acuerdos de fusión se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en el domicilio de las sociedades.
La realización de los actos que se señalan en los dos párrafos que anteceden deberán notificarse a la Unidad de Banca y Ahorro, acompañando copia de la documentación que los acredite, en un plazo de cinco días hábiles posteriores a que se verifiquen.
Por otra parte se informa, para efectos exclusivamente declarativos, que como resultado de la fusión a que se refiere el presente Resolutivo, una vez que se lleven a cabo las inscripciones en el Registro Público de Comercio y surtan sus efectos legales, quedarán sin efecto las autorizaciones otorgadas por esta Secretaría mediante oficios 102-E-366-DGSV-ll-B-a-155 y 102-E-366-DGSV-ll-B-a-237 ambos de fecha 23 de enero de 1995 y 102-E-366-DGSV-009 del 14 de marzo de 1995, para constituir y operar una arrendadora financiera filial y una empresa de factoraje financiero filial denominadas Caterpillar Arrendadora Financiera, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Caterpillar México y Caterpillar Factoraje Financiero, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Caterpillar México, así como una sociedad controladora filial con la denominación de Grupo Financiero Caterpillar México, S.A. de C.V., respectivamente.
SEGUNDO: La presente autorización deberá publicarse en el Diario Oficial de la Federación en términos de lo dispuesto por el artículo 13 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a costa de la sociedad fusionante.
TERCERO: De conformidad con lo dispuesto por el artículo séptimo transitorio del Decreto por el que se reforman, derogan y adicionan diversas disposiciones de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, Ley de Instituciones de Crédito, Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, Ley Federal de Instituciones de Fianzas, Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, Ley de Ahorro y Crédito Popular, Ley de Inversión Extranjera, Ley del Impuesto sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado y del Código Fiscal de la Federación publicado en el Diario Oficial de la Federación del 18 de julio de 2006, Caterpillar Crédito, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Caterpillar México, deberá presentar a esta Secretaría copia de la Escritura Pública a que se hace referencia en el Antecedente 11 inciso f), del presente oficio, con los datos de la respectiva inscripción en el Registro Público de Comercio, devolviéndose para tal efecto el primer testimonio a que se hace referencia en el citado Antecedente 11.
CUARTO: En tanto no surta efectos la transformación de Caterpillar Crédito, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Caterpillar México en sociedad financiera de objeto múltiple, esta sociedad deberá abstenerse de realizar operaciones de arrendamiento y/o de factoraje financiero.
QUINTO: En la realización de los actos jurídicos que nos ocupan, deberán quedar protegidos, en todo momento, los derechos de los acreedores y del público en general.
La presente autorización se emite con base a la información y documentación proporcionada por el promovente y se limita exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con las disposiciones aplicables, compete resolver a esta Secretaría, y no prejuzga sobre la realización de cualquier acto corporativo que la sociedad lleve a cabo, que implique la previa autorización o aprobación de las autoridades financieras o de cualquier otra autoridad, en términos de la normativa vigente y tampoco convalida actos u operaciones que se realicen en contravención a las leyes u ordenamientos que de ellas emanen.
Sin otro particular, aprovechamos la ocasión para enviarle un cordial saludo.
Atentamente
México, D.F., a 27 de abril de 2007.- El Titular de la Unidad de Banca y Ahorro, Guillermo Zamarripa Escamilla.- Rúbrica.- El Titular de la Unidad de Seguros, Valores y Pensiones, Lorenza Martínez Trigueros.- Rúbrica.
(R.- 253085)
* S/C.- Son los campos que para su captura no requieren de un catálogo.
* S/C.- Son los campos que para su captura no requieren de un catálogo.
* S/C.- Son los campos que para su captura no requieren de un catálogo.
(Primera Sección) DIARIO OFICIAL Martes 21 de agosto de 2007
Martes 21 de agosto de 2007 DIARIO OFICIAL (Primera Sección)
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