Resolución mediante la cual se modifica la autorización para la constitución y funcionamiento de un grupo financiero filial controlado por la sociedad denominada Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.
RESOLUCIÃN mediante la cual se modifica la autorización para la constitución y funcionamiento de un grupo financiero filial controlado por la sociedad denominada Grupo Financiero Banamex, S RESOLUCIÃN mediante la cual se modifica la autorización para la constitución y funcionamiento de un grupo financiero filial controlado por la sociedad denominada Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Dirección General Adjunta de Banca y Valores.- Oficio No. UBVA/017/2016.
Resolución mediante la cual se modifica la autorización para la constitución y funcionamiento de un grupo financiero filial controlado por la sociedad denominada "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V."
La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXXIV de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 70 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, en relación con el capítulo XIV "Servicios Financieros" del Tratado de Libre Comercio de América del Norte, las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior, las Reglas Generales de Grupos Financieros y, en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 27, fracción XXXIII, del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y en atención a los siguientes:
ANTECEDENTES
1. Esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de la entonces Dirección General de Seguros y Valores, mediante oficio 102-E-366-DGSV-4029 del 28 de agosto de 1991, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 6 de septiembre de 1991, autorizó la constitución y funcionamiento de "Grupo Financiero Banamex-Accival, S.A. de C.V.", en términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras vigente en esa fecha. La autorización de referencia fue modificada por última vez mediante Resolución 102-B-233 del 3 de septiembre de 1999, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 4 de octubre de 1999;
2. Mediante oficio 102-B-319 del 4 de julio de 2001, esta Secretaría autorizó a "Citigroup Inc.", para que a través de su subsidiaria "Citicorp, Inc.", adquiera la mayoría de las acciones representativas del capital social de "Grupo Financiero Banamex Accival, S.A. de C.V." y de esta forma convertirla en una Sociedad Controladora Filial, en términos de lo dispuesto por el artículo 27-J de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras vigente en esa fecha;
3. Mediante oficio DGBA/DGABM/518/2001 del 3 de agosto de 2001, esta Secretaría, por conducto de la entonces Dirección General Adjunta de Banca Múltiple, en términos de lo dispuesto por el artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras vigente en esa fecha, acordó la modificación integral de sus estatutos sociales, a efecto de contemplar su conversión a filial, así como el cambio de su denominación por la de "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.";
4. Mediante oficio 101-1825 del 30 de octubre de 2001, esta Secretaría en términos de lo dispuesto por el artículo 10 y demás aplicables de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras vigente a esa fecha, autorizó la fusión de "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V." en calidad de entidad fusionante que subsistió, con "Grupo Financiero Citibank, S.A. de C.V." como entidad fusionada que se extinguió, resultando la primera titular de las acciones representativas del capital social de las entidades financieras que integraban al grupo financiero controlado por esta última.
Asimismo, autorizó la fusión de "Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex" como entidad fusionante que subsistió, con "Citibank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Citibank" como entidad fusionada que se extinguió;
5. Esta Secretaría, por conducto de la entonces Dirección General de Seguros y Valores, mediante diverso 366-IV-2658.-731.1/315699 del 31 de mayo de 2002, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 12 de agosto de 2002, autorizó la escisión de "Seguros Banamex, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banamex", en dos entidades jurídica y económicamente independientes, subsistiendo la escindente, y creándose una nueva sociedad como escindida, denominada "Pensiones Banamex, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banamex", a la cual le fue otorgada la autorización para funcionar como institución de seguros filial de "Citigroup Inc." a través de "Citicorp, Inc.", el 24 de junio de 2002 a través del diverso 366-IV-3827.-731.1/315699, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 12
de agosto de 2002;
6. Mediante oficio DGBA/DGABM/560/2002 de fecha 31 de julio de 2002, esta Secretaría autorizó a "Citigroup Inc." en su calidad de institución financiera del exterior, para que a través de Citicorp (México) Holdings LLC, como sociedad relacionada, adquiriera de "Citicorp, Inc." y para que esta última le trasmitiera las acciones de su propiedad emitidas por "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.", en términos de lo dispuesto por los artículos 27-J, fracción I y 27-I, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y la Séptima de las "Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior" vigentes en esa fecha;
7. Esta Secretaría por conducto de la entonces Unidad de Banca y Ahorro, mediante oficio UBA/110A/2007 del 2 de julio de 2007, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 15 de febrero de 2008, autorizó y aprobó, entre otros, los siguientes actos corporativos:
a) La fusión de "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V." como entidad fusionante que subsistió, con "Grupo Financiero Associates, S.A. de C.V." como entidad fusionada que se extinguió, conforme a lo dispuesto por la fracción III del artículo 27-J de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras vigente en esa fecha;
b) La fusión de "Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex" como entidad fusionante que subsiste, con "Servicios de Factoraje Associates, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Associates" y con "Sociedad Financiera Associates, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Associates" como entidades fusionadas que se extinguen, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras vigente en esa fecha;
c) La fusión de "Servicios Corporativos Crédito Familiar, S.A. de C.V." como entidad fusionante que subsistió, con "Associates Servicios, S.A. de C.V." con el carácter de entidad fusionada que se extinguió, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras vigente en esa fecha;
d) La fusión de "Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex" como entidad fusionante que subsistió, con "Casa de Bolsa Citibank, S.A. de C.V." (quien cambió su denominación a "Casa de Bolsa Banamex, S.A. de C.V.") con el carácter de entidad fusionada que se extinguió;
e) Con motivo de la fusión referida en el inciso a) de la presente Resolución, aprobó la modificación del artículo Segundo de los estatutos sociales de "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V." a efecto de incorporar como entidades integrantes del grupo financiero controlado por esa Sociedad Controladora Filial a: i) "Arrendadora Banamex, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, integrante del Grupo Financiero Banamex", ii) "Hipotecaria Associates, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada", y iii) "Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado", y
f) La incorporación de "Pensiones Banamex, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Banamex" como entidad integrante del grupo financiero controlado por la Sociedad Controladora Filial denominada "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.";
8. Mediante Resolución UBA/245/2007 del 19 de diciembre de 2007, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 2 de junio de 2008, esta Secretaría por conducto de la entonces Unidad de Banca y Ahorro, en términos de lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras vigente en esa fecha, autorizó la incorporación de "Afore Banamex, S.A. de C.V." como entidad financiera integrante del grupo financiero controlado por "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.".
Con motivo de lo anterior, mediante oficio UBVA/DGABV/100/2008 del 24 de enero de 2008, esta Secretaría con fundamento en lo dispuesto por el artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras vigente en esa fecha, aprobó la modificación del artículo Segundo de los estatutos sociales de "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.", así como del Convenio Ãnico de Responsabilidades respectivo, a efecto de reflejar en dichos instrumentos jurídicos la mención de
"Afore Banamex, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Banamex", como entidad financiera integrante del mencionado grupo financiero;
9. Mediante oficio UBVA/DGABV/726/2009 del 14 de agosto de 2009, esta Secretaría, por conducto de la Dirección General Adjunta de Banca y Valores, con fundamento en lo dispuesto por el artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras vigente en esa fecha, aprobó la modificación del artículo Segundo de los estatutos sociales de "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.", así como del Convenio Ãnico de Responsabilidades a efecto de reflejar en dichos instrumentos jurídicos los siguientes actos:
a) El cambio de denominación de "Hipotecaria Associates, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, integrante del Grupo Financiero Banamex" por la de "Fondo Acción Banamex, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, integrante del Grupo Financiero Banamex", y
b) La conversión de "Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, integrante del Grupo Financiero Banamex", al régimen de sociedad financiera de objeto múltiple, entidad regulada, bajo la denominación de "Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, integrante del Grupo Financiero Banamex";
10. Mediante oficio UBVA/DGABV/421/2011 del 30 de junio de 2011, la Unidad de Banca, Valores y Ahorro de esta Secretaría, con fundamento en lo dispuesto por el artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras vigente en esa fecha, aprobó la modificación del artículo Segundo de los estatutos sociales de "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.", así como del Convenio Ãnico de Responsabilidades respectivo, a efecto de reflejar en dichos instrumentos jurídicos el cambio de denominación de "Fondo Acción Banamex, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, integrante del Grupo Financiero Banamex" por la de "Acción Banamex, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, integrante del Grupo Financiero Banamex";
11. Mediante oficio UBVA/106/2013 del 2 de diciembre de 2013, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 18 de junio de 2014, la referida Unidad de Banca, Valores y Ahorro de esta Dependencia, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 10 y 11 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras vigente en esa fecha, otorgó a "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V." autorización para realizar los siguientes actos corporativos:
a) Fusionar a "Operadora e Impulsora de Negocios, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, integrante del Grupo Financiero Banamex" (anteriormente "Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, integrante del Grupo Financiero Banamex") en su calidad de entidad fusionante que subsistió bajo la denominación de la fusionada, con "Tarjetas Banamex, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada" en su calidad de entidad fusionada que se extinguió, y
b) Separar a "Tarjetas Banamex, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada" (hasta antes de la fusión "Operadora e Impulsora de Negocios, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, integrante del Grupo Financiero Banamex") como entidad financiera integrante de "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.".
Como consecuencia de los actos descritos en los incisos a) y b) anteriores, mediante oficio UBVA/DGABV/028/2014 del 20 de enero de 2014, esta Secretaría por conducto de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por el artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras vigente en esa fecha, aprobó la modificación del artículo Segundo de los estatutos sociales de "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.", así como del Convenio Ãnico de Responsabilidades correspondiente, a efecto de:
i) Eliminar de dichos instrumentos jurídicos la mención de "Operadora e Impulsora de Negocios, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, integrante del Grupo Financiero Banamex", con motivo de la separación de mérito;
ii) Contemplar en los mencionados instrumentos jurídicos la conversión de "Arrendadora Banamex, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, integrante del Grupo Financiero Banamex" en
una Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, bajo la denominación de "Arrendadora Banamex, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, integrante del Grupo Financiero Banamex", y
12. De conformidad con el Artículo Quincuagésimo Segundo, fracción IV, del Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones en materia financiera y se expide la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 10 de enero de 2014, las Sociedades Controladoras y Grupos Financieros que a la entrada en vigor de dicha Ley cuenten con autorización para constituirse y funcionar como tales conforme a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras abrogada, se tendrán por autorizadas en términos del artículo 11 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras vigente a partir del 11 de enero de 2014;
13. Mediante oficio UBVA/DGABV/436/2015 del 28 de mayo de 2015, esta Dependencia aprobó la modificación integral de los estatutos sociales de "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.", en los términos acordados por su Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2014, protocolizada mediante escritura pública número 73,681 de fecha 19 de mayo de 2015, otorgada ante la fe del Licenciado Roberto Núñez y Bandera, titular de la Notaría Pública número 1 del Distrito Federal, que se realizó en cumplimiento del Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones en materia financiera y se expide la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 10 de enero de 2014.
CONSIDERANDO
1. Que el sector financiero debe contribuir de manera fundamental al financiamiento del crecimiento económico en México;
2. Que el Plan Nacional de Desarrollo 2013-2018, establece como su objetivo general el de "Llevar a México a su máximo potencial", contemplando como una de las cinco Metas Nacionales la denominada "México Próspero", la cual tiene entre sus objetivos "Democratizar el acceso al financiamiento de proyectos con potencial de crecimiento". En la consecución del objetivo señalado, la presente Administración pone énfasis en diversas Estrategias Transversales, y sus respectivas Líneas de acción, dentro de las cuales se encuentra "Realizar las reformas necesarias al marco legal y regulatorio del sistema financiero para democratizar el crédito";
3. Que el 10 de enero de 2014, se publicó en el Diario Oficial de la Federación una nueva Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, en la que se perfecciona la regulación aplicable a las agrupaciones financieras, al establecer con precisión las bases de organización de las Sociedades Controladoras y la constitución y funcionamiento de los Grupos Financieros;
4. Que en virtud de que esta Secretaría aprobó la modificación integral de los estatutos sociales de "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.", que se realizó en cumplimiento del Artículo Quincuagésimo Segundo, fracción III, del Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones en materia financiera y se expide la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 10 de enero de 2014, así como para contemplar los actos corporativos a los que se ha hecho referencia realizados por ese grupo financiero, es necesario modificar la autorización otorgada a "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.", para organizarse como Sociedad Controladora Filial y funcionar como Grupo Financiero;
5. Que la modificación a la autorización de "Grupo Financiero Banamex Accival, S.A. de C.V.", publicada en el Diario Oficial de la Federación el 4 de octubre de 1999, señala que su capital social fijo, asciende a la cantidad de $15,095'198,475.00 (Quince mil noventa y cinco millones ciento noventa y ocho mil cuatrocientos setenta y cinco pesos 00/100 M.N.);
6. Que en adición a lo anterior, todo aumento o disminución del capital fijo implica una modificación estatutaria, la cual debe ser aprobada por esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en términos del artículo 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras;
7. Que en aras de fomentar la simplificación administrativa, resulta conveniente suprimir el artículo Sexto de la autorización otorgada a "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.", a efecto de eliminar la referencia del monto al que asciende su capital social, y
8. Que una vez analizada la información y documentación presentada, así como después de haber determinado la procedencia de la presente modificación, esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público expide la siguiente:
RESOLUCIÃN
ÃNICO.- Se modifica integralmente la autorización para la constitución y funcionamiento de un grupo financiero filial controlado por la sociedad denominada "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.", para quedar en los siguientes términos:
PRIMERO.- En uso de la facultad que le confiere el artículo 11 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, esta Secretaría autoriza la organización de "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.", como Sociedad Controladora Filial y la constitución y funcionamiento del respectivo grupo financiero.
SEGUNDO.- La denominación de la Sociedad Controladora Filial del grupo financiero será "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V."
TERCERO.- La Sociedad Controladora Filial tendrá por objeto participar, directa o indirectamente, en el capital social de las entidades financieras integrantes del grupo financiero y establecer, a través de sus órganos sociales, las estrategias generales para la conducción del grupo financiero.
CUARTO.- "Citigroup Inc." será propietaria en todo tiempo, de acciones que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento del capital social de "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V."
QUINTO.- La Sociedad Controladora Filial será propietaria, directa o indirectamente, de acciones que representen más del cincuenta por ciento del capital social de las entidades financieras integrantes del grupo financiero.
SEXTO.- El grupo financiero estará integrado por la Sociedad Controladora Filial denominada "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V." y por las entidades financieras siguientes:
1. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex;
2. Seguros Banamex, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Banamex;
3. Arrendadora Banamex, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, integrante del Grupo Financiero Banamex;
4. Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex;
5. Pensiones Banamex, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Banamex;
6. Acción Banamex, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, integrante del Grupo Financiero Banamex, y
7. Afore Banamex, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Banamex.
SÃPTIMO.- El domicilio de la Sociedad Controladora Filial es la Ciudad de México, Distrito Federal.
OCTAVO.- La autorización a que se refiere la presente Resolución es, por su propia naturaleza, intransmisible y se comunica que los compromisos previos asumidos por "Citigroup Inc." frente al Gobierno Federal, quedan subsistentes.
NOVENO.- La Sociedad Controladora Filial estará sujeta a la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
DÃCIMO.- En lo no señalado expresamente en esta Resolución, "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.", se sujetará a la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, al capítulo XIV "Servicios Financieros" del Tratado de Libre Comercio de América del Norte, a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras publicada en el Diario Oficial de la Federación el 10 de enero de 2014, a las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior, a las Reglas Generales de Grupos Financieros, y a las demás normas que por su naturaleza le resulten aplicables, así como a toda aquella legislación y regulación vigente aplicable a la materia, o la que se emita en el futuro.
TRANSITORIO
ÃNICO.- La presente Resolución se publicará en el Diario Oficial de la Federación a costa de "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V."
Atentamente.
Ciudad de México, a 30 de marzo de 2016.- El Titular de la Unidad, Narciso Antonio Campos Cuevas.- Rúbrica.
(R.- 435735)
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