Artículo 22. Consejeros de instituciones

El consejo de administración de las instituciones de banca múltiple estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros propietarios, de los cuales los que integren cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se podrá designar a un suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes deberán tener este mismo carácter.

Por consejero independiente deberá entenderse a la persona que sea ajena a la administración de la institución de banca múltiple respectiva, y que reúna los requisitos y condiciones que determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante disposiciones de carácter general, en las que igualmente se establecerán los supuestos bajo los cuales se considerará que un consejero deja de ser independiente para los efectos de este artículo.

En ningún caso podrán ser consejeros independientes:

LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO CÁMARA DE DIPUTADOS DEL H. CONGRESO DE LA UNIÓN Última Reforma DOF 14-11-2025 Secretaría General Secretaría de Servicios Parlamentarios

I. Empleados o directivos de la institución;

II. Personas que se encuentren en alguno de los supuestos previstos en el artículo 73 de esta Ley, o tengan poder de mando;

III. Socios o personas que ocupen un empleo, cargo o comisión en sociedades o asociaciones importantes que presten servicios a la institución o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo empresarial del cual forme parte ésta.

Se considera que una sociedad o asociación es importante cuando los ingresos que recibe por la prestación de servicios a la institución o al mismo grupo empresarial del cual forme parte ésta, representan más del cinco por ciento de los ingresos totales de la sociedad o asociación de que se trate;

IV. Clientes, proveedores, prestadores de servicios, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, prestador de servicios, deudor o acreedor importante de la institución.

Se considera que un cliente, proveedor o prestador de servicios es importante cuando los servicios que le preste la institución o las ventas que aquél le haga a ésta representen más del diez por ciento de los servicios o ventas totales del cliente, del proveedor o del prestador de servicios, respectivamente. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante cuando el importe de la operación respectiva sea mayor al quince por ciento de los activos de la institución o de su contraparte;

V. Empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes de la institución.

Se consideran donativos importantes a aquéllos que representen más del quince por ciento del total de donativos recibidos por la fundación, asociación o sociedad civiles de que se trate;

VI. Directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un directivo de alto nivel de la institución;

VII. Directores generales o empleados de las empresas que pertenezcan al grupo financiero al que pertenezca la propia institución;

VIII. Cónyuges, concubinas o concubinarios, así como los parientes por consanguinidad, afinidad o civil hasta el primer grado, de alguna de las personas mencionadas en las fracciones III a VII anteriores, o bien, hasta el tercer grado de alguna de las señaladas en las fracciones I, II, IX y X de este artículo;

IX. Directores o empleados de empresas en las que los accionistas de la institución ejerzan el control;

X. Quienes tengan conflictos de interés o estén supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos de cualquiera de las personas que mantengan el control de la institución o del consorcio o grupo empresarial al que pertenezca la institución, o el poder de mando en cualquiera de éstos, y

XI. Quienes hayan estado comprendidos en alguno de los supuestos anteriores, durante el año anterior al momento en que se pretenda hacer su designación.

El consejo deberá reunirse por lo menos trimestralmente, y en forma extraordinaria, cuando sea convocado por su presidente o por los consejeros que representen, al menos, el veinticinco por ciento del total de miembros del consejo o por cualquiera de los comisarios de la institución. Para la celebración de las sesiones ordinarias y extraordinarias del consejo de administración, se deberá contar con la LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO CÁMARA DE DIPUTADOS DEL H. CONGRESO DE LA UNIÓN Última Reforma DOF 14-11-2025 Secretaría General Secretaría de Servicios Parlamentarios

asistencia de los consejeros que representen, cuando menos, el cincuenta y uno por ciento de todos los miembros del consejo, de los cuales por lo menos uno deberá ser consejero independiente.

Los accionistas que representen, cuando menos, un diez por ciento del capital pagado ordinario de la institución tendrán derecho a designar un consejero. Únicamente podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de minoría, cuando se revoque el de todos los demás.

El Presidente del consejo tendrá voto de calidad en caso de empate. Artículo reformado DOF 09-06-1992, 23-07-1993, 15-02-1995, 19-01-1999, 04-06-2001, 01-02-2008