Artículo 17. Fusion de Sociedades Controladoras

Para la fusión de dos o más Sociedades Controladoras o Subcontroladoras, o de cualquier sociedad o entidad financiera con una Sociedad Controladora o con una Subcontroladora, así como para la fusión de dos o más entidades financieras integrantes del mismo Grupo Financiero, o de una entidad financiera integrante de un Grupo Financiero con otra entidad financiera o con cualquier sociedad, se requerirá autorización previa de la Secretaría, oyendo la opinión del Banco de México y, según corresponda, de las Comisiones Nacionales Bancaria y de Valores, de Seguros y Fianzas o del Sistema de Ahorro para el Retiro.

Para solicitar la autorización a que se refiere el presente artículo, se deberá presentar a la Secretaría, lo siguiente:

I. Proyecto de acta de asamblea general extraordinaria de accionistas de las sociedades respectivas que contenga los acuerdos relativos a la fusión;

II. Proyecto de convenio de fusión;

III. Proyecto de modificaciones que, en su caso, correspondería realizar a los estatutos de las propias sociedades que se fusionan y al convenio de responsabilidades correspondiente;

IV. Programa de fusión de dichas sociedades, con indicación de las etapas en que deberá llevarse a cabo;

V. Los estados financieros auditados que presenten la situación de las sociedades y que servirán de base para la asamblea que autorice la fusión;

VI. Los estados financieros proyectados de la sociedad resultante de la fusión;

VII. Relación e información de las personas que directa o indirectamente pretendan mantener una participación en el capital social de la sociedad fusionante, que deberá contener, de conformidad con las disposiciones de carácter general que al efecto expida la Secretaría, lo siguiente:

a) El monto del capital social que suscribirá cada una de ellas y el origen de los recursos que utilicen para tal efecto.

b) La situación patrimonial en caso de personas físicas o estados financieros auditados en caso de personas morales, en ambos casos de los últimos tres años, y

c) Aquella que permita verificar que cuentan con honorabilidad e historial crediticio y de negocios satisfactorio.

VIII. Relación de los probables consejeros, director general y principales directivos de la Sociedad Controladora o de la entidad financiera que resulte de la fusión, acompañando la información que acredite que dichas personas cumplen con los requisitos que esta ley establece para dichos cargos;

LEY PARA REGULAR LAS AGRUPACIONES FINANCIERAS CÁMARA DE DIPUTADOS DEL H. CONGRESO DE LA UNIÓN Última Reforma DOF 14-11-2025 Secretaría General Secretaría de Servicios Parlamentarios

IX. Programa financiero estratégico para la organización, administración y control interno de la sociedad que resulte de la fusión, y

X. La demás documentación e información relacionada, que la Secretaría requiera para el efecto.

La sociedad fusionante quedará obligada a continuar con los trámites de la fusión y asumirá las obligaciones de la fusionada desde el momento en que la fusión haya sido acordada, siempre y cuando dicho acto haya sido autorizado en los términos del presente artículo.

La autorización que otorgue la Secretaría para la fusión de una Sociedad Controladora o de una entidad financiera, como fusionada, dejará sin efectos la autorización otorgada a estas para organizarse, constituirse, operar o funcionar como tales sin que, para ello, resulte necesaria la emisión de una declaratoria expresa por parte de la citada Secretaría o de la instancia que haya otorgado la referida autorización que queda sin efectos. En su caso, a partir del momento en que surta efectos la fusión de una Sociedad Controladora como fusionada, las entidades financieras que formaban parte del Grupo Financiero deberán dejar de ostentarse como integrantes del mismo, para lo cual deberán modificar previamente sus denominaciones sociales.