Texto Legal
Artículo 11 – Efectos de la nulidad de la sociedad
Salvo el caso previsto en el artículo anterior, las estipulaciones del contrato social que sean contrarias a esta Ley no producirán efecto legal alguno, pero no invalidarán el contrato social en su totalidad, el cual será válido en lo demás.
Este artículo establece el principio de conservación del contrato social, conforme al cual las cláusulas ilegales se tienen por no puestas sin afectar la validez del resto del contrato. Esto protege la estabilidad de la sociedad y los derechos de los socios y terceros.
La nulidad parcial del contrato social es una solución práctica que evita la desaparición de la sociedad por vicios en algunas de sus estipulaciones. Los socios pueden reformar las cláusulas nulas para ajustarlas a la ley.
Este principio es particularmente relevante cuando se descubren cláusulas estatutarias que contravienen disposiciones imperativas de la LGSM, pues permite mantener la operación de la empresa mientras se corrigen los vicios, en lugar de requerir una nueva constitución.
Análisis SDV Asesores
Interpretación práctica por el equipo de SDV
SDV Asesores senala que la nulidad de la sociedad no extingue las obligaciones frente a terceros, quienes mantienen sus derechos intactos. El proceso de liquidacion derivado de la nulidad debe seguir las reglas de los articulos 234 y siguientes. Los socios culpables de las causas de nulidad pueden ser responsables de los danos y perjuicios causados a terceros y a los demas socios.
Preguntas Frecuentes
¿Qué establece el Artículo 11 del LGSM?
¿Cuál es la importancia práctica del Artículo 11 de la Ley de Sociedades Mercantiles?
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