OFICIO mediante el cual se autoriza la escisión de Monex Grupo Financiero, S OFICIO mediante el cual se autoriza la escisión de Monex Grupo Financiero, S.A. de C.V.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Dirección General Adjunta de Banca y Valores.- Oficio No. UBVA/008/2018.
MONEX GRUPO FINANCIERO, S.A. DE C.V.
PRESENTE
Esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los Artículos 31, fracción XXXIV de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, 18 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y en ejercicio de las atribuciones que le confiere el Artículo 27, fracción XII del Reglamento Interior de esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en atención a los siguientes:
ANTECEDENTES
1. Mediante escritos recibidos en esta Unidad Administrativa el 15 de marzo, 30 de junio, 9 y 18 de agosto, todos de 2017, los CC. Jacobo G. Martínez Flores, Erik A. García Tapia y Gustavo W. Vomend Álvarez, en nombre y representación de "Monex Grupo Financiero, S.A. de C.V.", personalidad que tienen debidamente acreditada ante esta Dependencia, someten a consideración de esta Secretaría la reestructura corporativa que su representada pretende llevar a cabo cuyo objetivo principal es desincorporar el negocio internacional en el que actualmente participan "Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero" y "Monex Grupo Financiero, S.A. de C.V." a través de "Monex Negocios Internacionales S.A. de C.V.", de tal forma que la totalidad menos una de las acciones representativas del capital social de dicha Sociedad serán propiedad directa de "Monex S.A.B. de C.V., por lo que dejarán de tener participación en la misma y en las sociedades extranjeras en las que esta participa.
De igual forma, en dichos escritos se señala que con la reestructura de que se trata, se pretende mitigar el riesgo de "Monex Grupo Financiero, S.A. de C.V." en los negocios fuera de México y simplificar la gestión del mismo, así como de "Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero", toda vez que no se verán afectados por el desempeño de los negocios internacionales. Asimismo se pretenden mejorar los indicadores relacionados con el total del activo, mismos que son utilizados para medir el desempeño del Banco.
La citada reestructura corporativa consiste en la realización de los siguientes actos:
- La escisión de "Monex Grupo Financiero, S.A. de C.V." aportando en bloque parte de su activo y capital que consiste en la inversión total que tiene en "Monex Negocios Internacionales S.A. de C.V.", sin que exista pasivo alguno en la cuenta contable respectiva, a una sociedad de nueva creación a denominarse "MGF Escindida, S.A. de C.V.".
- La escisión de "Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero" aportando en bloque parte de su activo y capital en los mismos términos señalados en el punto anterior, a una sociedad de nueva creación a denominarse "MBA Escindida, S.A. de C.V."
- La fusión de "MBA Escindida, S.A. de C.V." y "MGF Escindida, S.A. de C.V.", como sociedades fusionadas que se extinguen con "Monex Negocios Internacionales S.A. de C.V.", sociedad fusionante que subsiste con la denominación "MNI Holding, S.A. de C.V."
- La aportación por parte de "Monex S.A.B. de C.V." de la totalidad de las acciones de su propiedad representativas del capital social de Tempus Inc. y de Monex Europe Ltd. a "MNI Holding, S.A. de C.V."
Se tiene contemplado que los actos corporativos descritos surtan efectos de manera simultánea.
Derivado de lo anterior, solicitan autorización de esta Dependencia para llevar a cabo la escisión de "Monex Grupo Financiero, S.A. de C.V.", mencionada.
2. Al respecto, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores adscrita a esta Unidad Administrativa, en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 28, fracción XXII del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, mediante oficios UBVA/DGABV/190/2017 y UBVA/DGABV/191/2017 del 17 de marzo de 2017, y UBVA/DGABV/491/2017 y UBVA/DGABV/492/2017 del 4 de julio de 2017, y UBVA/DGABV/602/2017 y UBVA/DGABV/603/2017 del 21 de agosto de 2017, solicitó la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, respectivamente.
Asimismo, mediante oficios UBVA/DGABV/192/2017 del 17 de marzo de 2017, UBVA/DGABV/493/
2017 del 4 de julio de 2017 y UBVA/DGABV/604/2017 del 21 de agosto de 2017, solicitó la opinión de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, adscrita a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro.
3. Mediante oficio UBVA/DGABV/887/2017 del 5 de diciembre de 2017, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores adscrita a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro, en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 28, fracciones XXII y XXX del Reglamento Interior de esta Secretaría, comunicó a Monex GF que para estar en posibilidad de resolver lo conducente, debería remitir dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha de su verificación, y de conformidad con el planteamiento presentado, el Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de "Monex Grupo Financiero, S.A. de C.V." en la que se acuerde su escisión aportando en bloque parte de su activo y capital a "MGF Escindida, S.A. de C.V." (de conformidad con el escrito presentado el 18 de agosto de 2017).
Asimismo se solicitó remitir copias simples de las escrituras públicas en las que consten los siguientes actos jurídicos:
- El Acta Constitutiva de "MGF Escindida, S.A. de C.V." (de conformidad con el escrito presentado el 15 de marzo de 2017).
- El Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de "Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero", en la que se acuerde su escisión aportando en bloque parte de su activo y capital a "MBA Escindida, S.A. de C.V." (de conformidad con el escrito presentado el 18 de agosto de 2017).
- El Acta Constitutiva de "MBA Escindida, S.A. de C.V." (de conformidad con el escrito presentado el 15 de marzo de 2017).
4. Mediante escrito recibido en esta Unidad Administrativa el 15 de diciembre de 2017, "Monex Grupo Financiero, S.A. de C.V." remitió lo siguiente:
- Primer Testimonio y tres copias simples de la Escritura Pública No. 41,361 del 13 de diciembre de 2017, protocolizada ante la fe del Lic. Alberto T. Sánchez Colín, titular de la Notaría Pública No. 83 de la Ciudad de México, en la que consta el Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de "Monex Grupo Financiero, S.A. de C.V." celebrada en esa misma fecha, en la que se acordó su escisión aportando en bloque parte de su activo y capital a "MGF Escindida, S.A. de C.V.".
- Copia simple de la Escritura Pública No. 41,362 del 13 de diciembre de 2017, protocolizada ante la fe del mismo Notario, en la que consta el Acta Constitutiva y los Estatutos Sociales de "MGF Escindida, S.A. de C.V.".
- Copia simple de la Escritura Pública No. 41,363 del 13 de diciembre de 2017, protocolizada ante la fe del Notario de referencia, en la que consta el Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de "Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero", celebrada en esa misma fecha, en la que se acordó su escisión aportando en bloque parte de su activo y capital a "MBA Escindida, S.A. de C.V.".
- Copia simple de la Escritura Pública No. 41,364 del 13 de diciembre de 2017, protocolizada ante la fe del citado Notario, en la que consta el Acta Constitutiva y los Estatutos Sociales de "MBA Escindida, S.A. de C.V.".
CONSIDERANDO
1. Que mediante oficio 312-3/17016/2017 del 27 de noviembre de 2017, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, previo acuerdo de su Junta de Gobierno en sesión celebrada el 21 de noviembre de 2017, con fundamento en lo dispuesto por el artículo 27 Bis de la Ley de Instituciones de Crédito, autorizó la escisión de "Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero", aportando en bloque parte de su activo y capital a "MBA Escindida, S.A. de C.V.".
2. Que el Banco de México mediante oficio OFI/S33-002-19008 recibido en esta Unidad Administrativa el 31 de agosto de 2017, manifestó su opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice lo solicitado siempre y cuando:
"1. Banco Monex continúe reportando a este Banco de México las operaciones con divisas que, en su caso, efectúe con las sociedades extranjeras de que se trata y en cuyo capital llegue a participar MNI Holding, S.A. de C.V., así como las que tales sociedades realicen con personas que tengan su domicilio en territorio nacional, para lo cual deberán ponerse en contacto con la Dirección de Información del Sistema Financiero de este Banco Central.
2. Banco Monex dé cumplimiento a las disposiciones previstas en el Capítulo IV "De las instituciones de banca múltiple que tengan vínculos de negocios o patrimoniales con personas morales que realicen actividades empresariales", del Título Segundo, de la Ley de Instituciones de Crédito, en la realización de operaciones que, en su caso, efectúe con las multicitadas sociedades extranjeras de que se trata y en cuyo capital llegue a participar MNI Holding, S.A. de C.V., así como la demás normativa que resulte aplicable al efecto en la celebración de tales operaciones."
3. Que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 312-3/17017/2017 recibido en esta Unidad Administrativa el 29 de noviembre de 2017, manifestó su opinión favorable para que esta Secretaría otorgue la autorización solicitada en los términos del planteamiento presentado.
4. Que la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional adscrita a esta Unidad Administrativa mediante oficio UBVA/DGAAF/261/2017 recibido el 5 de diciembre de 2017, emitió desde el punto de vista financiero su opinión favorable para que se otorgue a "Monex Grupo Financiero, S.A. de C.V." la autorización correspondiente.
5. Que la solicitud de escisión de "Monex Grupo Financiero, S.A. de C.V." referida en el presente oficio, cumple con las disposiciones legales y administrativas aplicables a los procedimientos de autorización para la escisión de una Sociedad Controladora.
6. Que una vez analizada la información y documentación presentada por "Monex Grupo Financiero, S.A. de C.V." y después de considerar la autorización otorgada a "Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero", por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, escuchar la opinión del Banco de México, de la propia Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional de esta Unidad Administrativa, y después de haber determinado la procedencia del otorgamiento de la autorización en cuestión, emite la siguiente:
RESOLUCIÃN
PRIMERO.- Autorizar la escisión de "Monex Grupo Financiero, S.A. de C.V.", en los términos acordados por su Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 13 de diciembre de 2017, protocolizada mediante escritura pública No. 41,361 del 13 de diciembre de 2017, ante la fe del Lic. Alberto T. Sánchez Colín, titular de la Notaría Pública No. 83 de la Ciudad de México.
La presente autorización está sujeta a la condición resolutoria consistente en que no se remitan a esta Secretaría las constancias de ingreso de las escrituras públicas en las que se haya acordado la fusión de que se trata en el Registro Público de Comercio respectivo, dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha en la que se notifique el presente oficio.
SEGUNDO.- "Monex Grupo Financiero, S.A. de C.V." deberá observar lo siguiente:
- Continuar reportando a Banco de México las operaciones con divisas que, en su caso, efectúe con las sociedades extranjeras de que se trata y en cuyo capital llegue a participar MNI Holding, S.A. de C.V., así como las que tales sociedades realicen con personas que tengan su domicilio en territorio nacional, para lo cual deberán ponerse en contacto con la Dirección de Información del Sistema Financiero del Banco Central.
- Dar cumplimiento a las disposiciones previstas en el Capítulo IV "De las instituciones de banca múltiple que tengan vínculos de negocios o patrimoniales con personas morales que realicen actividades empresariales", del Título Segundo, de la Ley de Instituciones de Crédito, en la realización de operaciones que, en su caso, efectúe con las multicitadas sociedades extranjeras de que se trata y en cuyo capital llegue a participar MNI Holding, S.A. de C.V., así como la demás normativa que resulte aplicable al efecto en la celebración de tales operaciones.
TERCERO.- La escisión de que se trata surtirá efectos a partir de la fecha en que la presente autorización y los acuerdos correspondientes adoptados en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de "Monex Grupo Financiero, S.A. de C.V.", en los que se haya resuelto la escisión de que se trata, se inscriban en el Registro Público de Comercio correspondiente, de conformidad con lo dispuesto por el primer párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
CUARTO.- "Monex Grupo Financiero, S.A. de C.V.", deberá informar a esta Dependencia dentro de los diez días hábiles siguientes a la citada inscripción, sobre la fecha y demás datos relativos a las inscripciones de mérito.
QUINTO.- La presente autorización y los acuerdos de escisión adoptados en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de "Monex Grupo Financiero, S.A. de C.V.", deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación en términos de lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a costa de ese Grupo Financiero.
SEXTO.- "Monex Grupo Financiero, S.A. de C.V.", deberá remitir a esta Secretaría, dentro de los 20 días hábiles siguientes a la fecha en que se lleve a cabo su inscripción en el Registro Público de Comercio respectivo y su publicación en el Sistema Electrónico de la Secretaría de Economía, lo siguiente:
- Copia simple de la escritura pública en la que se protocolice el Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de "MGF escindida, S.A. de C.V.", en la que se acuerde su fusión con "MBA escindida, S.A. de C.V.", en su carácter de fusionadas y "Monex Negocios Internacionales, S.A. de C.V.", como sociedad fusionante, adoptando la denominación de "MNI Holding, S.A. de C.V."
- Copia simple de la escritura pública en la que se protocolice el Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de "MBA escindida, S.A. de C.V.", en la que se acuerde su fusión con "MGF escindida, S.A. de C.V.", en su carácter de fusionadas y Monex Negocios Internacionales, S.A. de C.V., como sociedad fusionante, adoptando la denominación de "MNI Holding, S.A. de C.V."
- Copia simple de la escritura pública en la que se protocolice el Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de "Monex Negocios Internacionales, S.A. de C.V.", en la que se acuerde su fusión como sociedad fusionante, cambiando su denominación a "MNI Holding, S.A. de C.V." con "MGF escindida, S.A. de C.V." y "MBA escindida, S.A. de C.V.", en su carácter de fusionadas.
- Copia simple de la escritura pública en la que se protocolice el Convenio de Fusión celebrado entre "MGF escindida, S.A. de C.V.", y "MBA escindida, S.A. de C.V.", en su carácter de fusionadas y "Monex Negocios Internacionales S.A. de C.V.", como sociedad fusionante, adoptando la denominación de "MNI Holding, S.A. de C.V."
Se devuelve a "Monex Grupo Financiero S.A. de C.V.", el Primer Testimonio de la escritura pública que anexó a su escrito.
La presente autorización se emite con base en la información y documentación proporcionada por "Monex Grupo Financiero, S.A. de C.V.", y se limita exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con las disposiciones aplicables, compete resolver a esta Secretaría, y no prejuzga sobre la realización de cualquier acto corporativo que la Sociedad lleve a cabo, que implique la previa autorización o aprobación de las autoridades financieras, fiscales o de cualquier otra autoridad, en términos de la normatividad vigente.
Sin otro particular, hago propicia la ocasión para enviarle un cordial saludo.
Atentamente
Ciudad de México, a 30 de enero de 2018.- El Titular de la Unidad, José Bernardo González Rosas.- Rúbrica.
(R.- 464599)
Más publicaciones de SECRETARIA DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO