Texto Legal
Artículo 13 – Fraude de acreedores en sociedades
El contrato social no podrá modificarse sino por el consentimiento unánime de los socios, a menos que en el mismo se pacte que pueda acordarse la modificación por la mayoría de ellos.
Esta disposición establece la regla general de unanimidad para modificar el contrato social, reconociendo que los estatutos son un acuerdo entre todos los socios y que cualquier cambio debería contar con la conformidad de todos ellos.
Sin embargo, la propia ley permite que en el contrato social se pacte un régimen de mayorías para las modificaciones, lo cual es la práctica habitual en sociedades con varios socios, ya que la unanimidad puede paralizar a la sociedad.
En las sociedades anónimas, esta regla general se matiza con las disposiciones especiales sobre asambleas extraordinarias (artículo 182), donde las modificaciones al contrato social requieren quórum y votación calificados pero no unanimidad, lo cual facilita la gobernanza de sociedades con muchos accionistas.
Análisis SDV Asesores
Interpretación práctica por el equipo de SDV
SDV Asesores recomienda que el domicilio social se fije estrategicamente, considerando las implicaciones fiscales y jurisdiccionales. El domicilio determina la competencia de los tribunales aplicables en caso de controversia y la autoridad fiscal que fiscalizara a la sociedad. Cualquier cambio de domicilio debe formalizarse mediante modificacion estatutaria e inscribirse en el Registro Publico de Comercio.
Preguntas Frecuentes
¿Qué establece el Artículo 13 del LGSM?
¿Cuál es la importancia práctica del Artículo 13 de la Ley de Sociedades Mercantiles?
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