Artículo B54. B54 Que los acuerdos por pagos contingentes a empleados o accionistas que venden sean contraprestaciones

B54 Que los acuerdos por pagos contingentes a empleados o accionistas que venden sean contraprestaciones
contingentes en la combinación de negocios o transacciones separadas, dependerá de la naturaleza de los
acuerdos. La comprensión de las razones por las que el acuerdo de adquisición incluye una cláusula por
pagos contingentes, quién inició el acuerdo y cuándo éste fue efectuado, puede ser útil para evaluar la
naturaleza del mismo.
B55 Cuando no esté claro si un acuerdo sobre pagos a empleados o a accionistas que venden es parte del
intercambio por la adquirida o es una transacción separada de la combinación de negocios, la adquirente
debería considerar los siguientes indicadores:
(a) Empleo que continúa—Las condiciones del empleo que continúa por parte de accionistas que
venden que pasan a ser empleados clave puede ser un indicador de la esencia de una
contraprestación contingente. Las condiciones relevantes del empleo que continúa pueden
incluirse en un acuerdo con los empleados, en acuerdos de adquisición o en algún otro
documento. Un acuerdo de contraprestación contingente en el que se pierde automáticamente el
derecho a los pagos si se cesa en el empleo es una remuneración por servicios posterior a la
combinación. Los acuerdos en los que los pagos contingentes no se ven afectados por la
terminación del empleo pueden indicar que los pagos contingentes son contraprestaciones
adicionales y no remuneraciones.

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 (b) Duración del empleo que continua—El hecho de que el periodo de empleo requerido coincida
con el período del pago contingente o sea mayor que éste, puede indicar que los pagos
contingentes son en esencia remuneraciones.
(c) Nivel de remuneración—Situaciones en las que la remuneración del empleado, distinta de los
pagos contingentes, se encuentra a un nivel razonable en comparación con la de otros empleados
clave de la entidad combinada pueden indicar que los pagos contingentes son una
contraprestación adicional y no una remuneración.
(d) Pagos incrementales a los empleados—El hecho de que los accionistas que venden y no pasan a
ser empleados reciban pagos contingentes por acción más bajos que los accionistas que venden y
pasan a ser empleados de la entidad combinada, puede indicar que el importe en que se
incrementan los pagos contingentes a los accionistas que venden y pasan a ser empleados es
remuneración.
(e) Número de acciones poseídas—El número relativo de acciones poseídas por los accionistas que
venden y permanecen como empleados clave puede ser un indicador de que en esencia se trata de
un acuerdo de contraprestación contingente. Por ejemplo, si los accionistas que venden y que
poseen sustancialmente todas las acciones de la adquirida continúan como empleados clave, ese
hecho puede indicar que el acuerdo es, en esencia, un acuerdo de participación en las ganancias
que pretende proporcionar una remuneración por servicios posteriores a la combinación. De
forma alternativa, si los accionistas que venden y continúan como empleados clave poseían solo
un número pequeño de acciones de la adquirida y todos los accionistas que venden reciben el
mismo importe por acción de contraprestación contingente, ese hecho puede indicar que los pagos
contingentes son contraprestaciones adicionales. También deben considerarse las participaciones
en la propiedad anteriores a la adquisición mantenidas por las partes que guardan relación con los
accionistas que venden y continúan como empleados clave, tales como miembros de la familia.
(f) Conexión con la valoración—Si la contraprestación inicial transferida en la fecha de la
adquisición se basa en el extremo inferior de un rango establecido en la valoración de la adquirida
y la fórmula contingente está relacionada con ese método de valoración, ese hecho puede sugerir
que los pagos contingentes son contraprestaciones adicionales. De forma alternativa, si la fórmula
de pago contingente es coherente con acuerdos anteriores de participación en beneficios, ese
hecho puede sugerir que en esencia el acuerdo es proporcionar una remuneración.
(g) Fórmula para determinar la contraprestación—La fórmula utilizada para determinar el pago
contingente puede ser útil para evaluar la esencia del acuerdo. Por ejemplo, el hecho de que un
pago contingente se determine sobre la base de un múltiplo de ganancias puede sugerir que la
obligación es una contraprestación contingente en la combinación de negocios y que la fórmula
trata de establecer o de verificar el valor razonable de la adquirida. Por el contrario, un pago
contingente que es un porcentaje especificado de las ganancias puede sugerir que la obligación
hacia los empleados es un acuerdo de participación en los beneficios para remunerar a los
empleados por servicios prestados.
(h) Otros acuerdos y temas—Las condiciones de otros acuerdos con accionistas que venden (tal
como acuerdos de no competencia, contratos pendientes de ejecución, contratos de consultoría y
acuerdos de arrendamiento de inmuebles) y el tratamiento de los impuestos a las ganancias de
pagos contingentes, pueden indicar que éstos son atribuibles a algo distinto de la contraprestación
por la adquirida. Por ejemplo, en conexión con la adquisición, la adquirente puede llevar a cabo
un acuerdo de arrendamiento de un inmueble con un accionista que vende y es significativo. Si
los pagos especificados en el contrato de arrendamiento están significativamente por debajo del
mercado, alguno o todos de los pagos contingentes del arrendador (el accionista que vende)
requeridos por un acuerdo separado de pagos contingentes pueden ser, en esencia, pagos por el
uso del inmueble arrendado que la adquirente debería reconocer de forma separada en sus estados
financieros posteriores a la combinación. Por el contrario, si el contrato de arrendamiento
especifica pagos que son coherentes con las condiciones de mercado para el inmueble arrendado,
el acuerdo de pagos contingentes al accionista que vende puede ser, en la combinación de
negocios, una contraprestación contingente.

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 Incentivos con pagos basados en acciones de la adquirente
intercambiados por incentivos poseídos por empleados de la
adquirida [aplicación del párrafo 52(b)]